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设立员工持股平台的“小程序”

来源:微信小程序 编辑:Yiyongtong.com 发布时间:2018-02-14 20:13热度:

为技术合伙人或其他对公司有重大价值的员工发放期权,越来越成为了一种流行的做法。在美国硅谷,北上广深杭等地的创业公司中,更多的公司实行了股权激励,借此来留住优秀人才。 

创业公司的创始人们依据各自的出资,技术,管理,战略等要素,约定了各自的公司股份后,先一步规划,为未来人才预留期权池就很重要。

事实上,如果等到人才或外部投资进入一段时间后,才临时起意做股权激励,常常面临失败。作为公司的财务投资者,天使,VC等投资方不愿意稀释自己的股份;如果创始人要从自己所拿的股份拿出一部分给员工,则又可能引起公司股权架构的变动,严重时还可导致公司实际控制权的转移,风险很大。 

设立期权池时,员工持股平台是很常见的做法。员工持股平台可以是有限合伙企业,也可以是有限责任公司。

有限合伙企业相比有限责任公司的优势主要在于两点:

1. 税负更少:

有限合伙企业和一般合伙企业一样,以“先分后缴”的方式,由合伙人直接纳税,避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税(综合税率40%)。根据一些地方政策,可以将合伙人股权转让所得税率降至20%。

2. 安排灵活:

合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的,安排非常灵活,自主性很强。 

为什么设立员工持股平台?

 最核心的原因有两个:

  1. 一个公司进行大规模(如几十个员工)的股权激励后,如果使用直接持股的形式,召开股东大会或者工商变更登记都是很麻烦,这样的公司决策很难有效率,作为投资机构也不愿意投资。 

  2. 员工直接持股人数有限制。根据公司法的规定,有限责任公司的股东不能超过50个人,有限合伙企业最多也只能是50个人,公司要避免限制,则可以设立多个持股平台,激励人数大大增加。

举个例子:假如你的公司要给100人做股权激励,直接持股显然不可以。设立2个持股平台,每个平台放置50个待激励的员工。对于公司而言,仅仅是多了2个股东。 

怎么设立?

1.确立期权池的大小

一般这个比例在10%-20%间。但要注意,这个比例不建议超过30%。公司在做重大决策时常常需要2/3的股东同意,考虑到公司还要引入新的投资者,因而激励池不宜超过30%。 

2.注册一个有限合伙企业 

有限合伙企业中,合伙人分为一般合伙人或者管理合伙人(GP),和有限合伙人(LP)。GP可以管理企业事务,但要对企业承担无限连带责任;LP不能管理企业,以出资额为限承担有限责任。GP一般由创始人或其它大股东担任,可以通过较少的出资(比如1%)控制有限合伙企业。被激励的员工作为持股平台的LP。LP不能直接参加母公司的股东大会。被激励的员工们需要行使股东权利时,通常是由持股平台选出几名代表参加。

当然,这个合伙企业仅仅就是员工的持股平台,对外不会开展任何业务,对于GP来说是不会有风险的。

如果想利用持股平台开展业务,规避风险,可以再注册一家创始人100%控股的有限责任公司,用这个有限责任公司来担任该持股平台的GP。 

3.设立持股平台后的事项

设立后,把公司的预留出的期权池,转让给持股平台。一开始持股平台的全部股份可先由GP(创始人)持有,等被激励的员工进来担任LP后,创始人把股份转让给LP。 

设立持股平台后公司股权结构如下:

设立员工持股平台的“小程序”

被激励员工的收益和退出:

员工持股平台必然有合伙人的变化,需要全体合伙人同意。员工通过持股平台来间接持股,这个股份不能继承也不能转让交易。

(1)以增资方式成为公司股东的有限合伙企业,其所持股份的限售期可设为一年,上市后,合伙企业可以作为主体,实施股权转让,获得收益,而该收益通过有限合伙企业直接分配至最终持股的个人;对于持股个人实际的股权锁定时间,可以在合伙协议中约定。

(2)持股员工获利与退出的四种方式:

Ⅰ. 分享企业利润:按照出资额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益。

Ⅱ. 转让财产份额:按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人; 如果有员工(LP)退出平台,他的份额可以暂由GP代持(一般由GP回购),然后再转让给新的激励对象。

Ⅲ. 退出结算:根据合伙协议约定条件退伙,并获得自身财产。

Ⅳ. 散伙清算:有限合伙企业解散,个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。 

平台注册地:

持股平台的注册地点,一般都会选择有税收优惠或是财政返还的低税负地区,如新疆,西藏,江西共青城,天津等。

以新疆为例,新疆的企业税收政策和政府鼓励文件规定,迁入新疆的股权投资企业,企业所得税和个人所得税税率分别仅为12%和16%,而国内其它地方相对应的比例是25%和20%。很多股权投资类企业选择迁往新疆注册,以享受最优的税收优惠政策。对于员工来说要退出持股平台,进行股权转让也是有税收优惠的。

但创业者需要综合考量持股平台注册地,程序操作上,如变更注销等都需要到平台注册地进行。